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Wenn eine GmbH ihre Geschäftstätigkeit beendet, sind viele Fragestellungen und rechtlichen Punkte zu beachten, damit dieser Vorgang auch einwandfrei und korrekt abläuft. Die Verantwortung für diese Abwicklung tragen dabei die Geschäftsführer und die Gesellschafter der GmbH. Am besten machen sich alle Verantwortlichen vorher eine Prüfliste, die dann angearbeitet werden kann.
Vorgehen gemäß den rechtlichen Bestimmungen
Wenn eine GmbH-Liquidation ansteht, muss zunächst von der Gesellschafterversammlung die Auflösung der GmbH beschlossen werden. Das bedeutet dabei zunächst nur, dass die GmbH keine werbenden Aktionen für ihre Tätigkeit mehr macht. Es geht also in der Folge hinsichtlich des Zwecks der GmbH nur noch darum, den Geschäftsbetrieb abzuwickeln. Das kann aber nur in einzelnen Teilschritten erfolgen. Die beschlossene Auflösung der GmbH muss durch den handelnden Geschäftsführer in schriftlicher Form und von einem Notar beglaubigt, dem zuständigen Handelsregister mitgeteilt werden. Obwohl es gesetzlich nicht vorgeschrieben ist, müssen in der Folge auch glaubhafte Urkunden über die beschlossene Auflösung dem Handelsregistergericht vorgelegt werden. Dazu ist es ratsam, den Gesellschafterbeschluss in schriftlicher Form mit der notariellen Erklärung beizufügen. Außerdem müssen Liquidatoren bestellt werden, die die Liquidation der GmbH vollziehen. In der Regel sind das die eingetragenen Geschäftsführer. Hierzu müssen auch Erklärungen beigefügt werden, in denen die Liquidatoren, also die GmbH Geschäftsführer, versichern, dass keine rechtlichen Vorbehalte gegen ihre Bestellung als Liquidatoren sprechen.
Handlungen der GmbH nach der Auflösung
Alle Handlungen und die Geschäftstätigkeit der GmbH in Liquidation sollen nur noch darauf ausgerichtet sein, die GmbH abzuwickeln. Es sollen also keine neuen Geschäfte mehr eingegangen werden, außer diese dienen dem Zweck der Liquidation der GmbH. Natürlich kann ein Auftrag für eine Abrissfirma erteilt werden, die Bürogebäude abzureißen, wenn das in der Liquidation erforderlich ist. Außerdem müssen die Schulden und Forderungen der GmbH erledigt werden. Wenn die GmbH vermögenslos ist, kann das natürlich nicht erfolgen. Dann erfolgt die Haftung aus dem Stammkapital. Auch hierfür sind die Geschäftsführer zuständig. Es muss außerdem ein weiterer Gläubigeraufruf in den dazu bestimmten Veröfflichungsanzeigern erfolgen, mit dem die Gläubiger aufgefordert werden, sich innerhalb einer bestimmten Frist zu melden und ihre noch nicht bekannten Forderungen an die in Liquidation befindliche GmbH anzumelden. Wenn alle Forderungen erledigt sind, ist die Liquidation der GmbH abgeschlossen und die Lösung aus dem Handelsregister kann erfolgen. Dann besteht die GmbH in Liquidation auch nicht mehr als juristische Person. Ein Sonderfall ist natürlich die Insolvenz. Dann wird auch die Liquidation der GmbH erheblich komplizierter. In dem Fall muss auch ein Insolvenzverwalter bestellt werden, der die Insolvenz 8und die Liquidation der GmbH abwickelt. Dann können die GmbH Geschäftsführer nicht mehr eigenständig über die Liquidation und die Verteilung der Vermögensmasse entscheiden. Vielmehr gilt dann vorrangig das Insolvenzrecht und die Entscheidung des Insolvenzverwalters.
Keine Haftung der Gesellschafter
Einer die rechtlichen Vorteile der GmbH ist, dass keine persönliche Haftung der Gesellschafter und der Geschäftsführer mit ihrem persönlichen Vermögen besteht. Das heißt, dass Forderungen von Gläubigern gegen die GmbH ausschließlich aus dem Stammkapital der GmbH getragen werden können. Was davon unbetroffen ist, ist natürlich eine etwaige strafrechtliche Haftung der Gesellschafter und Geschäftsführer wegen Insolvenzvergehen etc. Eine GmbH kann im übrigen auch durch das Registergericht aufgelöst werden, wenn eine Verschuldung und Zahlungsunfähigkeit von dieser Seite aus bekannt wird. Dann ordnet das Registergericht die Auflösung der GmbH an und kann auch das Insolvenzverfahrens selbst einleiten. Die Gesellschafter haben dann kein Mitspracherecht mehr. Die Hürden für eine solche Maßnahme sind aber sehr hoch.
